2019年5月14日，日本早稻田大學法學院大塚教授在學院路校區為我院師生帶來了一場題為“《日本公司法》修改之股份回購制度修改”的精彩講座。本場講座由民商經濟法學院主辦，由商法所耿利航教授主持，由《永信贵宾会學報》副主編陳景善教授任翻譯，商法所吳日煥教授和鄭佳甯教授任評議人，商法所多位老師和學生參加了講座。

大塚教授首先介紹了日本公司法中關于股份回購的規定及相關修改曆程，深入分析了允許股份回購的合理性。日本 2001 年放開了股份回購，但是在次之前日本公司法對股份回購采取了保守的态度，其顧慮主要體現在四個方面。第一，放開股份回購可能産生變相抽回出資的問題，第二，還可能會産生股東不平等的問題，日本此前禁止的股份回購的最大兩個原因是這兩點。第三，除此之外可能産生違反董事忠實義務問題；第四，通過股份回購可能産生内幕交易和操縱市場的問題。在講座中，大塚老師對這四個問題進行了逐一分析及反駁。首先，如果使用公司利潤、通過市場集中競價的方式回購股份，就可以避免變相返還出資及股東不平等的問題；其次，董事違反忠實義務的情形實際上和股份回購的問題沒有密切的關系，目标公司董事反收購可能采取向第三方增資或者合作等反收購措施；第三，用禁止股份回購來規範内幕交易的必要性并不存在。因此，大塚老師認為，日本在很早之前就沒有理由禁止回購股份，立法理應放開這方面的規定。

接着，大塚教授談到了日本公司法中股份回購的資金來源問題，并且分析了減資與業績、分紅之間的邏輯關系。大塚老師強調，想要客觀地評價一個公司，我們肯定要關注ROE（淨資産淨收益率），而不是關注公司的資本規模。日本1991年泡沫經濟崩潰的原因之一，就是沒有處理好資本和利益的關系，過分依賴公司規模的大小來判斷其股票的價值，使得對公司的股票價值評價過高。大塚老師用分蛋糕的例子生動地向大家解釋了如何準确理解每股的價值，并且強調，在評估每股的收益價值時，份額因素也是需要考慮到的。日本1991年泡沫經濟崩潰後，為了減少股份數量以應對危機，迫切需要放開股份回購制度。實際上，日本在放寬股份回購後，實踐中有很多公司通過回購實現減少股份的目的，其使用的資金來源于積累的公積金，而非初始的資本金，亦非當期可分配利潤。這樣股東的分紅也不會受到影響，公司業績也更好看。在放開股份回購之後，董事會就面臨一個問題，如何判定用多少錢用于公司經營比較合理。因為當我們用 ROE 評價一個公司的時候，資本金一定有一個最合适的量，使得資本金能夠得到合理運用。那麼，如果董事會已經清楚地知道一些資本金是使用不到的，可否決定返還呢？2005年日本放寬股份回購就是對這一問題的回應。其理論基礎是，董事會如果想産生一定利潤，其用于産生利潤的資金量應該是可以量化固定的，是可以确定恰當的資金規模的。而調整資金量的方式就是股份回購，資金超出合理量就回購，少于合理量就放寬，因而股份回購就成了董事會的經營決策事項。

最後，大塚教授總結了日本股份回購領域的經驗，展望日本未來經濟的發展情況，并真誠地希望中國吸取日本的經驗教訓，通過合理應用股份公司的股份回購機制，避免經濟領域的不利影響。

在大塚教授的演講後，主持人耿利航教授向大塚教授的精彩演講表示了由衷的感謝，出席論壇的吳日煥教授、鄭佳甯教授、張子學教授則結合的中國實踐提出了自己的疑問，與大塚老師進行了友好的學術探讨與交流。

大塚教授在本次名家論壇上為參會的師生講授了《日本公司法》修改中股份回購的相關問題，對日本的相關經驗進行了詳盡明确的總結，大塚教授的這次講座提供了豐富的信息，激發了聽衆的思考與共鳴，為我國商法學者今後的研究提供了啟發。