2019年5月15日晚，“女性與公司并購”（Women and M&A）講座在永信贵宾会昌平校區格物樓第四階梯教室成功舉辦。該講座由美國加州大學戴維斯分校法學院學術事務高級副院長Afra Afsharipour教授主講，民商經濟法學院商法所副所長朱曉娟副教授主持，民商經濟法學院商法所任啟明、安晉城博士擔任評議人。講座由夏碧瑩同學擔任交傳翻譯。一百餘名師生參加了本次講座。

講座伊始，主持人朱曉娟副教授對于Afra Afsharipour教授作了簡短的介紹。Afra Afsharipour教授在美國哥倫比亞大學獲得法學博士學位，主要研究領域為比較公司法、公司治理、兼并和收購及交易法，現在美國加州大學戴維斯分校教授商業組織法、M&A、初創公司與風投以及反托拉斯法等課程。

講座中，Afra Afsharipour教授首先介紹了并購交易的重要地位。教授認為，并購交易能夠降低成本、減少過剩産能，實現規模經濟。為了說明交易并購在美國的重要性，教授提出了若幹關于交易并購的具體例子，比如亞馬遜收購美國最大的綠色有機食品公司——全時。接着，教授介紹了去年并購交易在北美和歐洲的數量變化，進一步引出女性在并購交易中所扮演的角色。教授提出，并購交易不光有數量上的增長，也有經濟價值的增長，是經濟活動中一項非常重要的交易活動。由此，教授詳細說明了并購交易的重要性。教授認為交易并購能極大地提升公司的價值，從一正一反的例子來說明交易并購對一個公司來說是非常重要的，例如臉書并購ins。臉書收購ins能夠引入更多的年輕客戶，擴大客戶市場。相反，一個失敗的交易并購不僅極大地破壞公司的法律價值，也降低了公司的商業價值。教授的核心觀點是并購交易具有複雜性，它體現在并購交易中有律師、銀行家的參與，也體現在公司治理方面的複雜性，例如，多達百分之九十的公司卷入法律糾紛。其中，判例法解決的是董事會和公司的行為.

接下來，教授從各種監管體系介紹了并購交易的複雜性。它涉及到監管方，例如涉及收稅、反托拉斯法、外國交易、美國海外投資委員會的規制等方面，也涉及到被監管的企業，例如美國聯邦通信委會、美聯署和航空運輸部等。教授以一個美國電報公司與美國直播電視集團公司收購案實例來佐證并購交易的複雜性。在此案中，教授着重提到了收購時間（2014.5——2015.7）的問題。收購曆時14個月，由此可以看出并購交易是十分複雜的活動。

在交易并購的具體實行方面，教授提到達成并購交易要獲得股東的批準，不僅要獲得收購方股東的批準，更重要的是獲得被收購方股東的批準。教授也提到了并購交易背後的商業激勵，并購交易能夠降低成本、減少過剩産能，實現規模經濟。

之後，教授詳細地介紹了并購交易的參與者，提到CEO之間非正式的諒解協議通常是并購的起始點，他們之間的接洽很大程度上是并購交易的開端。除此之外，财務顧問、法律顧問也參與到并購交易中。

教授亦提到财務顧問參與并購交易可能産生的問題。财務顧問有時會隐瞞并購交易中的真實數據，這對并購交易是有害的。

雖然前面提到了并購交易的複雜性，但不是所有的并購交易都是對公司有益的。教授引出美國在線收購時代華納的問題，指出這是一個極其糟糕的并購交易。它使得企業本就糟糕的市值進一步縮水，也導緻了大規模裁員，使企業卷入了一些訴訟案件。教授引用《經濟學人》中的表格——《勝利者的詛咒》，說明了并購交易的數量變化，并由此解釋了為什麼花費了如此多的金錢和時間的并購會失敗。原因有：第一，經濟和管理層面，存在代理成本的問題，在很多并購交易中，CEO會獲得重新談判的機會。CEO可能會出于私心将自己的利益放在首位，置于公司的利益之上；第二，CEO的個人特質層面，一些CEO犧牲董事和股東的利益為自己增強自尊，這和他們樂于競争的特質有關。

接着，教授解釋了董事會在公司并購中的具體地位。她提到，董事會在公司中扮演兩個角色：第一，咨詢的角色，董事會根據自己的經驗為公司的發展提出戰略意見；第二，監督的角色，董事會主要監督經理的行為，讓經理的利益與公司一緻。

對于女性與公司并購，教授提到了全球董事會中性别多樣化的問題。教授介紹，在并購交易中，擔任顧問的女性比例非常低，尤其在事務所等。有觀點認為，女性的缺失，導緻高端并購遇到新挑戰。接着，教授就性别多元化能不能使并購的角色達到更好的效果這一問題發表了自己的看法。教授認為，單一的專家群體會産生群體思維的缺陷，雖然說同質化的群體會産生比較高的凝聚力，但會阻止不同的觀點産生，也會壓迫個人的價值。相反，在多元化的群體當中，不同觀點的沖突會給決策過程作出比較積極的貢獻。在公司并購方面，多元化的董事會會促進董事會互相監督，減少超額支出。最後，教授介紹了一些改變董事會性别單一的方案，提出了股東多元化、董事會多元化和辦公場所多元化等建議。

在評議環節中，Afra Afsharipour教授與任啟明和安晉城博士進行了觀點上的交流。在彼此的思維碰撞中，在場同學收獲良多。

在提問環節中，Afra Afsharipour教授細心地解答了同學們提出的問題，同學們也對女性與公司并購的關系理解得更加深刻。

講座的最後，講座主辦方為教授獻上禮物，講座在輕快和諧的氣氛中落下帷幕。

（供稿人：付悅）