2021年12月23日，日本著名的公司法專家、早稻田大學法學院大塚英明（Otsuka Hideaki）教授通過線上方式，為永信贵宾会民商經濟法學院師生舉辦了一場題為“獨立董事的業務委托——日本公司法修改動态”的學術講座。講座由永信贵宾会教授、《政法論壇》副主編陳景善教授主持并翻譯。講座線下會場設于學院路校區科研樓B210會議室。

（大塚英明教授主講）

大塚教授首先介紹了日本公司獨立董事和董事會的關系。他以《日本公司法》對獨立董事（或稱“外部董事”）的定義作為引子，從日本公司内部職工一步步升職為董事這一制度背景出發，指出日本公司内部董事在具有精通業務、善于管理公司的優點的同時，也存在受限于上下級關系而難以起到相互監督作用的困境，因此日本引入獨立董事制度意圖打破這一僵局，并明确一般情況下獨立董事因不熟悉公司業務而隻負責監督工作。

（陳景善教授主持）

接着，大塚教授講解了2019年《日本公司法》修訂後在第348條之二追加的新規定：設置獨立董事的股份公司，當股份公司與董事的利益發生沖突，且其他董事執行公司的業務存在損害股東利益的風險時，應當将根據董事會的決定執行公司業務的權力委托給獨立董事。大塚教授強調這一修改在特定情況下突破了獨立董事不得執行公司業務的規則，并以内部董事濫用執行權低價買入公司産品的例子說明此種情況下賦予獨立董事業務執行權的優勢所在。

（線下會場）

大塚教授随後繼續列舉企業收購中的示例幫助大家進一步理解法條修改的意義。在公司收購中面對敵意收購，目标公司的執行董事為了保住自己的董事地位（即存在前述與公司的利益沖突），可能會通過股份回購等反收購措施損害公司、股東的利益。如果将收購中的各種決策交給獨立董事來完成，會更有利于維護公司利益。同樣，在MBO（管理層收購）的案例中，由獨立董事判斷管理層措施的适當性更能體現公司利益。大塚老師指出，此次《日本公司法》的修改使得獨立董事的身份發生了轉變，使得其能更加充分地發揮維持公司業務執行行為适當性的作用。

講座的最後，與會師生與大塚教授就感興趣的問題進行了熱烈的交流與探讨。在師生們的掌聲中，講座圓滿落幕。